Αθήνα, 19 Ιανουαρίου 2017

Θέσεις και απόψεις της Π.Ο.Φ.Ε.Ε. όπως αυτές διατυπώθηκαν στην Διαρκή Επιτροπή Οικονομικών Υποθέσεων

 

Προσκληθείσα από την Διαρκή Επιτροπή Οικονομικών Υποθέσεων του Ελληνικού Κοινοβουλίου, η Ομοσπονδία μας συμμετείχε με τους κοινωνικούς φορείς στη συνεδρίαση της 11ης Ιανουαρίου 2017 και εξέθεσε τις απόψεις της σχετικά με το σχέδιο νόμου «Υποχρεωτικός έλεγχος των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δημόσια εποπτεία επί του ελεγκτικού έργου και λοιπές διατάξεις».

Την Ομοσπονδία μας εκπροσώπησε ο Εκπρόσωπος Τύπου της Π.Ο.Φ.Ε.Ε. και Γενικός Γραμματέας της Ε.Φ.Ε.Ε.Α. κ. Γεώργιος Χριστόπουλος.

Με παρέμβαση κατεδείξαμε με επιχειρήματα: γιατί δεν βρίσκει σύμφωνο τον κλάδο μας των Λογιστών-Φοροτεχνικών ο διπλός ρόλος των ελεγκτών και γιατί πρέπει οι ελεγκτικές εταιρίες να σταματήσουν να κάνουν λογιστικό έργο.

Στις απαντήσεις προς τους βουλευτές που ακολούθησαν τις ομιλίες των κοινωνικών εταίρων, η Π.Ο.Φ.Ε.Ε. μέσω του εκπροσώπου της, κατήγγειλε επίσης ότι υπάρχουν πολλές επώνυμες ελεγκτικές εταιρίες (κυρίως πολυεθνικές), οι οποίες έχουν ανοίξει θυγατρικές που ασχολούνται με την σύνταξη οικονομικών καταστάσεων, και με λογιστικό-φοροτεχνικό έργο. «Ευθέως λοιπόν κάνουν ότι κάνει και ο νόμιμος λογιστής φοροτεχνικός. Πρέπει οι ελεγκτικές εταιρίες να σταματήσουν να κάνουν λογιστικό έργο» διαμήνυσε η Ομοσπονδία μας.

Ενόψει της συζήτησης του Ν/Σ στην ολομέλεια,σας επισυνάπτουμε τη σχετική εισήγηση μας που αναπτύξαμε στην επιτροπή, προκειμένου να αξιολογήσετε και να ενεργήσετε για την νομοθετική ρύθμιση που πρέπει να βάλει τέλος στην παραπάνω μη σύννομη επέκταση πέραν τωναποκλειστικών ελεγκτικών δραστηριοτήτων και σε δραστηριότητες λογιστικο-φοροτεχνικού περιεχομένου που ασκεί κλάδος των πιστοποιημένων από το Ο.Ε.Ε., Λογιστών – Φοροτεχνικών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.2515/1997 και το προβλεπόμενο από αυτόν ΠΔ 340/1998 (όπως ισχύουν σήμερα).

 

Αναλυτικότερα:

Σημειολογικά και για να συνδέσουμε τις παρούσες απόψεις μας κάνουμε μνεία του γεγονότος  ότι κατά την αρχική διαβούλευση στις 9-9-2016 που αναρτήθηκε το σχέδιο νόμου είχαμε ανταποκριθεί και είχαμε υποβάλει τις απόψεις μας, όπως έχουν καταχωρηθεί στην ΕΚΘΕΣΗ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΔΙΑΒΟΥΛΕΥΣΗΣ, εστιάζοντας κυρίως σε δύο επίμαχα για τον κλάδο των Λογιστών – Φοροτεχνικών άρθρα το 42 και το άρθρο 46.

Α. Όσον αφορά το άρθρο 42 παρ. 5:

Η Π.Ο.Φ.Ε.Ε. θεωρεί και συμφωνεί - όπως αναφέρθηκε και στην διαβούλευση - ότι αν και η συγκεκριμένη οδηγία δεν δεσμεύει τα κράτη μέλη απόλυτα, ότι πρέπει να ληφθεί σοβαρά υπόψη στην τελική σύνθεση του νομοσχεδίου η παράγραφος 43 της Οδηγίας  2013/34/EE του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των οδηγιών 78/660/EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου», παράγραφος 43:

«(43) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις θα πρέπει να υποβάλλονται σε έλεγχο. Η απαίτηση ότι η γνώμη του ελεγκτή θα πρέπει να αναφέρει κατά πόσον οι ετήσιες ή οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρέχουν πιστή και πραγματική εικόνα της επιχείρησης σύμφωνα με το σχετικό πλαίσιο χρηματοοικονομικής πληροφόρησης δεν θα πρέπει να θεωρηθεί ότι αποτελεί περιορισμό της έκτασης της εν λόγω γνώμης, αλλά ότι διευκρινίζει το γενικότερο πλαίσιο εντός του οποίου εκφράζεται. Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις μικρών επιχειρήσεων δεν θα πρέπει να υπόκεινται στην υποχρέωση υποβολής σε έλεγχο, καθώς ο έλεγχος είναι πιθανό να αποτελεί σημαντική διοικητική επιβάρυνση για τη συγκεκριμένη κατηγορία επιχειρήσεων, ενώ για πολλές μικρές επιχειρήσεις τα ίδια άτομα είναι ταυτόχρονα μέτοχοι και διαχειριστές και ως εκ τούτου δεν χρειάζονται πραγματικά την επιβεβαίωση των οικονομικών καταστάσεων από τρίτους. Ωστόσο η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει να εμποδίζει τα κράτη μέλη να επιβάλλουν έλεγχο στις μικρές επιχειρήσεις τους, λαμβάνοντας υπόψη τις ειδικές συνθήκες και ανάγκες των μικρών επιχειρήσεων και όσων χρησιμοποιούν τις οικονομικές καταστάσεις τους. Επιπλέον, είναι πιο ενδεδειγμένο να καθοριστεί το περιεχόμενο της έκθεσης ελέγχου στην οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών. Ως εκ τούτου η εν λόγω οδηγία θα πρέπει να τροποποιηθεί αναλόγως.»

Επιπροσθέτως οι συστάσεις του ΟΟΣΑ για μείωση του διοικητικού κόστους των επιχειρήσεων πριν από ένα έτος οδήγησαν σε νέο θεσμικό πλαίσιο το οποίο ενώ έχει θεσμοθετηθεί δεν έχει λειτουργήσει ακόμη.

Β. Όσον αφορά το άρθρο 46:

Άρθρο 46

Απαγόρευση παροχής  ελεγκτικών υπηρεσιών (Άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 )

Καταγράψαμε ως Π.Ο.Φ.Ε.Ε. (παίρνοντας και την ρητή θέση των Ενώσεων μας),  ότι το άρθρο 46 αφήνει περιθώρια παρερμηνείας ως προς το δικαίωμα των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών για παροχή πέραν των ελεγκτικών υπηρεσιών και λογιστικών υπηρεσιών (είδατε πιο κάτω) σε οντότητες. 

Επειδή,

α) Το δημόσιο συμφέρον δεν εξυπηρετείται όταν ελεγχόμενος και ελεγκτής είναι αμέσως ή εμμέσως το ίδιο πρόσωπο,

β) Η χορήγηση δυνατότητας παροχής λογιστικών υπηρεσιών σε οντότητες που ασκούν ελέγχους στις οικονομικές καταστάσεις των επιχειρήσεων, θα δημιουργήσει σοβαρές στρεβλώσεις στην αγορά εργασίας (αθέμιτο ανταγωνισμό, οικονομική και κοινωνική περιθωριοποίηση ενεργών επαγγελματιών  Λογιστών) και

γ) Η παράγραφος 4, εδάφιο 2, του κανονισμού ΕΕ 537/2014 παρέχει την ευχέρεια στα κράτη - μέλη να θεσπίσουν αυστηρότερους κανόνες στις προϋποθέσεις παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών από ορκωτούς ελεγκτές,

Είχαμε καταδείξει αιτιολογημένα την σημαντική επιφύλαξη του ΚΑΝ. (ΕΕ) 537/2014 Σύμφωνα με την οποία:

«Η παροχή ορισμένων υπηρεσιών πέραν του υποχρεωτικού ελέγχου (μη ελεγκτικές υπηρεσίες) σε ελεγχόμενες οντότητες από νόμιμους ελεγκτές, ελεγκτικά γραφεία ή μέλη των δικτύων τους μπορεί να θέτει σε κίνδυνο την ανεξαρτησία τους.

Ως εκ τούτου, είναι σκόπιμο να απαγορευθεί η παροχή ορισμένων μη ελεγκτικών υπηρεσιών, όπως οι ειδικοί φορολογικοί έλεγχοι, η παροχή συμβουλών και οι συμβουλευτικές υπηρεσίες, στην ελεγχόμενη οντότητα, στη μητρική της επιχείρηση και στις ελεγχόμενες από εκείνη επιχειρήσεις εντός της Ένωσης.»

Δηλαδή απλά λέγαμε και εξακολουθούμε να δικαιολογούμε και να ζητάμε νόμιμα ότι σύμφωνα με την παραπάνω ρητή επισήμανση του ΚΑΝ. 537/2014, δεν είναι δυνατόν να επεκταθεί πέρα από το υποχρεωτικά ελεγκτικό περιεχόμενο σε ελεγχόμενες οντότητες από νόμιμους ελεγκτές, ελεγκτικά γραφεία ή μέλη των δικτύων τους και στο  αντικείμενο που νομοθετικά ανήκει και υλοποιείται από τον πιστοποιημένο κατά νόμο νόμιμο Λογιστή – Φοροτεχνικό. Όπως:

α) οι φορολογικές υπηρεσίες που σχετίζονται με τα ακόλουθα:

i) κατάρτιση φορολογικών δηλώσεων,

ii) φόρος μισθοδοσίας,

iii) τελωνειακοί δασμοί,

iv) εντοπισμός των κρατικών ενισχύσεων και των φορολογικών κινήτρων, εκτός εάν απαιτείται εκ του νόμου η παροχή υποστήριξης από τον νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο σε σχέση με αυτές τις υπηρεσίες,
v) υποστήριξη όσον αφορά τις φορολογικές επιθεωρήσεις από τις φορολογικές αρχές, εκτός εάν η υποστήριξη από τον νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο σε σχέση με αυτές τις επιθεωρήσεις προβλέπεται από τον νόμο,

vi) υπολογισμός άμεσων και έμμεσων φόρων, καθώς και αναβαλλόμενης φορολογίας,

vii) παροχή φορολογικών συμβουλών

β) τήρηση βιβλίων και κατάρτιση λογιστικών αρχείων και οικονομικών καταστάσεων

γ) υπηρεσίες μισθοδοσίας

Και μετά τις παραπάνω επισημάνσεις ερχόμαστε στο τελικό σχέδιο νόμου επί του οποίου συζητάμε σήμερα:

Άρθρο 1

Σκοπός και πεδίο εφαρμογής (άρθρο 1 της οδηγίας)


1. Σκοπός του παρόντος νόμου είναι:

α) η θέσπιση ενιαίου νομοθετικού πλαισίου σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006 (EE L157 της 9.6.2006), όπως η ανωτέρω Οδηγία ισχύει μετά την τροποποίησή της με την Οδηγία 2014/56/ΕΕ της 16ης Απριλίου 2014 (EE L 158 της 27.5.2014),

β) η εναρμόνιση της νομοθεσίας με την τελευταία αυτή Οδηγία και

γ) η θέσπιση κανόνων για περιπτώσεις δυνατότητας επιλογών του Κανονισμού (EE) 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (EE L 158).

2. Στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος υπάγονται οι υποχρεωτικοί έλεγχοι των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων των οντοτήτων που είναι υποχρεωμένες να τηρούν οικονομικές καταστάσεις.

Συνοπτικά οι απόψεις της Π.Ο.Φ.Ε.Ε. είναι:

Οι διατάξεις που αφορούν τους υποχρεωτικούς ελέγχους των οντοτήτων δημόσιου συμφέροντος που θεσπίζονται στην παρούσα οδηγία θα πρέπει να ισχύουν για τους νόμιμους ελεγκτές και τα ελεγκτικά γραφεία μόνο στον βαθμό που διενεργούν υποχρεωτικούς ελέγχους τέτοιων οντοτήτων.

Οι νόμιμοι ελεγκτές και τα ελεγκτικά γραφεία θα πρέπει να είναι ανεξάρτητοι κατά τη διενέργεια υποχρεωτικών ελέγχων των ελεγχόμενων οντοτήτων και να αποφεύγεται κάθε σύγκρουση συμφερόντων.

Για να εκτιμηθεί κατά πόσον είναι ανεξάρτητοι οι νόμιμοι ελεγκτές και τα ελεγκτικά γραφεία, θα πρέπει να προβλεφθούν όχι γενικά και αόριστα ότι πρέπει ληφθεί υπόψη η έννοια του δικτύου εντός του οποίου ενεργούν νόμιμοι ελεγκτές και ελεγκτικά γραφεία.

Στη σχετική διάταξη ότι η απαίτηση για την ανεξαρτησία, θα πρέπει να πληρούται στη διάρκεια της περιόδου που καλύπτει η έκθεση ελέγχου, της περιόδου κατά την οποία διενεργείται ο υποχρεωτικός έλεγχος με ιδιαίτερη εξασφάλιση και στην περίοδο ή περιόδους  που καλύπτουν οι προς έλεγχο οικονομικές καταστάσεις.

Επί αυτού ενδεικτικά και όχι περιοριστικά αναφέρεται οι περιπτώσεις που:

·     Οι οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί από τον ίδιο τον Ελεγκτή με την τότε ιδιότητα ως Λ/Φ, ή Οικονομικός Διευθυντής, αν στη συνέχεια έλαβε την άδεια του εγκεκριμένου Ελεγκτή.

·    Οι οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί από πρόσωπο που ο Ελεγκτής συνδέεται με συγγένεια ή καθ΄ οιονδήποτε τρόπο μπορεί να διαφαίνεται σχέσεις (ένθεν και ένθεν) επηρεασμού ή επιχειρηματιών  συμφερόντων ή οικονομικών συμφερόντων.

·     Οι οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί από πρόσωπο που είναι εντεταλμένο από άλλη οντότητα του δικτύου (π.χ. θυγατρική ή συνδεδεμένη) για την παροχή λογιστικών και φορολογικών υπηρεσιών που έχει λάβει άδεια από το ΟΕΕ, σύμφωνα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο.

Συνεπώς για να διασφαλισθούν τα παραπάνω και να αποδεικνύονται είναι απαραίτητο να προβλεφθεί η αναγκαία τεκμηρίωση. Ενδεικτικά η κατάθεση προ του ελέγχου πρωτοκόλλου από τον Ελεγκτή και την Ελεγκτική Εταιρεία που θα απαριθμεί  τις ως άνω περιπτώσεις ή άλλες απολύτως εξόφθαλμες ή υποκρυπτόμενες ως εμπόδια ανεξαρτησίας.

Γ.  Ως προς το άρθρο 22

Απασχόληση από ελεγχόμενες οντότητες πρώην ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή υπαλλήλων ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών (άρθρο 22α της οδηγίας).

Προβλέπεται ότι:

Οι υπάλληλοι, οι μέτοχοι ή οι εταίροι εκτός των κυρίων εταίρων του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας που διενεργεί υποχρεωτικό έλεγχο, καθώς και οποιοδήποτε άλλο φυσικό πρόσωπο, οι υπηρεσίες του οποίου τίθενται στη διάθεση ή υπό τον έλεγχο του εν λόγο ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας, δεν αναλαμβάνουν, στην περίπτωση που οι εν λόγω υπάλληλοι, μέτοχοι, εταίροι ή άλλα φυσικά πρόσωπα έχουν λάβει προσωπικά άδεια ως ορκωτοί ελεγκτές λογιστές, οποιαδήποτε από τα καθήκοντα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α'), β') και γ') της παρ. 1, πριν από το πέρας περιόδου τουλάχιστον ενός (1) έτους από την άμεση συμμετοχή τους σε εργασία υποχρεωτικού ελέγχου.

Εδώ είναι η περίπτωση που έχει καταστρατηγηθεί το έργο των διακριτών επαγγελμάτων.

Δηλαδή του νόμιμου  Λογιστή - Φοροτεχνικού και της Ελεγκτικής Εταιρείας η οποία ασκεί παράλληλα και λογιστικές – φοροτεχνικές  υπηρεσίες μέσω υποκρυπτόμενης η εμφανώς συνδεδεμένης άλλης Εταιρείας του δικτύου, που ταυτόχρονα οι ελεγχόμενες οικονομικές καταστάσεις έχουν συνταχθεί επισήμως ή συμβουλευτικά από τη δεύτερη.

Πρέπει η δυσαρμονία αυτή ως σύγκρουση καθηκόντων να λήξει και να προβλεφθεί στον παρόντα νόμο για την κατοχύρωση της ασφάλειας δικαίου. 

 

Με εκτίμηση,
το Δ.Σ. της Π.Ο.Φ.Ε.Ε.


   
   
   

ο Πρόεδρος

ο Γενικός Γραμματέας

Καμπάνης Βασίλειος

Σταυρουλάκης Κων/νος

   

ο Α’ Αντιπρόεδρος

ο Β’ Αντιπρόεδρος

Μουζάκης Αντώνιος

Πάτσιας Χρήστος

   

ο Ταμίας

η Αν. Γεν. Γραμματέας

Γρηγορίου Θωμάς

Τσιώρα Ανδρομάχη

   
 ο Εφ. Δημ. Σχέσεων

τα Μέλη

 Χριστόπουλος Γεώργιος

Πανίδης Αβραάμ

 

Πατέλης Νικόλαος

 

Σιδερίδης Αστέριος

 

Δόβελος Ιωάννης

 


 
Copyright © 2016 Π.Ο.Φ.Ε.Ε.